摘要：
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8月8日收盘后，（000851）公告，公司收到证监会下发的行政处罚事先告知书（简称“事先告知书”），认定公司连续多年财务造假，情节严重，上市公司、有关责任人及配合造假的第三方均将受到重罚。
8月8日晚间，证监会公告称，近日，证监会对深交所主板上市公司大唐高鸿网络股份有限公司（简称*ST高鸿）涉嫌信息披露违法违规行为依法作出行政处罚事先告知。经查，*ST高鸿长期开展无商业实质的笔记本电脑等“空转”“走单”业务，大幅虚增收入和利润，违反证券法律法规。证监会拟对相关责任主体罚款1.6亿元，对配合造假的第三方罚款700万元。
证监会发布指出，*ST高鸿涉嫌触及重大违法强制退市情形，深交所将依法启动退市程序。对于可能涉及的犯罪线索，证监会将坚持应移尽移的工作原则，严格按照刑法、《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》的规定移送公安机关。
财务造假严重损害投资者合法权益，一直是监管层重点打击对象。在业内人士看来，此次对*ST高鸿的重罚，充分体现了监管部门对证券违法行为“零容忍”的态度，以及严打“害群之马”、维护证券市场公平秩序的决心。
多年虚增营收
构成欺诈发行
根据事先告知书，经监管查明，2015年至2023年*ST高鸿通过参与、组织开展虚假贸易业务的方式虚增收入和利润，累计虚增营业收入约198亿元，累计虚增利润总额超7620万元。
具体来看，2015年至2021年，*ST高鸿通过子公司高鸿科技参与南京庆亚实际控制人江庆组织开展的笔记本电脑虚假贸易业务。该业务供应商和客户均由江庆联系撮合，业务资金、合同、物流单据流转形成闭环，无实际货物流转，相关交易不具有商业实质。
2018年和2020年，*ST高鸿通过子公司高鸿数据和高鸿恒昌组织开展IT系统等产品虚假贸易业务。2022年和2023年，*ST高鸿及其子公司高鸿数据、高鸿鼎恒、高鸿鼎远组织开展服务器、笔记本电脑虚假贸易业务。
上述行为导致*ST高鸿2015年至2023年年报存在虚假记载。并且，公司2020年度非公开发行股票的相关文件引用了上述2018年至2020年虚假业务收入和利润的数据，构成欺诈发行。
事先告知书显示，付景林作为*ST高鸿董事长、时任总经理，知悉、组织实施信息披露违法行为，违法情节严重。江庆为*ST高鸿时任董事曹秉蛟的配偶、南京庆亚实际控制人和管理者，组织开展虚假贸易业务，与*ST高鸿构成共同违法，违法情节特别严重。丁明锋作为*ST高鸿时任财务总监、董事会秘书、副总经理，组织、参与信息披露违法行为，违法情节严重。
作为上市公司“关键少数”，董监高本应在上市公司经营发展、治理运行中勤勉尽责，守牢规范运作底线，切实维护公司和中小股东利益。*ST高鸿的部分董监高不但未勤勉尽责，甚至参与组织、实施财务造假。
据事先告知书，证监会拟决定对*ST高鸿及相关当事人开出合计超1.6亿元的“罚单”。其中，证监会拟对*ST高鸿责令改正，给予警告，并处以1.35亿元罚款；拟对付景林给予警告，并处以750万元罚款；对丁明锋给予警告，并处以600万元罚款；对曹秉蛟等有关责任人分别给予警告，并处以500万元至75万元不等的罚款；对江庆给予警告，并处以700万元罚款。
同时，证监会拟决定对付景林、江庆各采取10年证券市场禁入措施，对丁明锋采取5年证券市场禁入措施。
内控形同虚设
“看门人”职责失守
事实上，*ST高鸿多项违法违规行为的背后，不仅是“关键少数”未能归位尽责，更暴露出公司治理结构不完善、公司内部控制失效、“看门人”职责“缺位”等深层次问题。
资料显示，*ST高鸿于1998年在深交所主板上市，主营业务包括企业信息化、电信增值和IT销售。公司原控股股东为电信科学技术研究院有限公司（简称“电信研究院”）。
2022年3月因推荐的董事候选人未获当选，根据相关规定，电信研究院不再是*ST高鸿控股股东。自此，*ST高鸿变更为无控股股东、无实际控制人状态。截至目前，公司股权结构仍然分散，第一大股东电信研究院持股比例为12.86%。
近年来，*ST高鸿身陷连续亏损、诉讼缠身、债务逾期等危机之中。2019年至2024年，公司扣非净利润一直处于亏损状态，6年间累计亏损超过42亿元。
因涉及21起重大诉讼，*ST高鸿面临超过9亿元索赔。据公司公告，21起诉讼案件均为常州实道商贸有限责任公司（简称“常州实道”）指控*ST高鸿及其原下属公司高鸿科技等通过虚假贸易业务，诱骗常州长江国际物流有限公司等（合称“常州公司”）提供融通资金。
常州实道称，在上述过程中，*ST高鸿曾向常州公司出具“承诺书”，若高鸿科技未能按时付款，将由*ST高鸿进行清偿。常州实道于2022年通过债权转让协议获得相关债权，并向*ST高鸿发出债权转让通知书，但至今未收到任何还款。
令人意外的是，*ST高鸿辩称，上述“承诺书”非公司真实意思表示，也未履行公司决议程序并公告。事关巨额赔偿的关键证据，*ST高鸿却称未经过董事会决议、股东大会决议，充分反映出公司内部控制形同虚设。
内控失效的同时，*ST高鸿的中介机构也未尽到“看门人”的责任。记者查阅公司历年年报发现，公司自2015年以来先后接受立信会计师事务所、中审亚太会计师事务所（简称“中审亚太”）、深圳旭泰会计师事务所三家会所的年报审计。
截至被立案调查前，审计机构均未发现*ST高鸿的财务造假问题。在2022年年报之前，公司的年报和内控报告审计意见均为标准无保留意见。此外，在实施2020年度非公开发行股票过程中，保荐机构、会计师事务所等中介机构对公司经营数据、财务数据也是集体“失守”。
上述21起重大诉讼接连遭披露后，中审亚太对*ST高鸿的2022年、2023年年报也仅是出具“保留意见”。在针对该诉讼事项的非标意见说明中，该机构只提到“无法获取充分、适当的审计证据，以确认诉讼事项对公司财务报表可能产生的影响”，对诉讼反映出的业务真实性，及暴露出的财务问题未进一步涉及。
严惩财务造假
优化市场环境
2024年7月，*ST高鸿因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。随着事先告知书的披露，一场连续多年的财务造假案件最终浮出水面。
对财务造假“零容忍”一直是鲜明的监管立场。近年来，证监会聚焦重点领域和市场关切，通过严厉打击虚构业务、滥用会计政策等信息披露违法行为，坚决做到监管“长牙带刺”、有棱有角，“惩防治”并举，努力塑造良好市场生态。
在严厉打击发行人、上市公司信息披露违法主体的同时，证监会始终紧盯公司实际控制人、控股股东、董监高等“关键少数”，严防保荐、审计、法律等中介机构“看门人”失守。
中国证监会5月公布的数据显示，2024年，中国证监会增强打击上市公司财务造假合力，全年作出行政处罚61件，罚没金额51.57亿元，处罚责任人员426人，对65人采取证券市场禁入措施，相关第三方配合造假线索统一移交相关部门或属地政府依法处置。
南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，近年来，监管部门对财务造假打击力度显著增强，多部门综合惩防体系加快构建，释放出“露头就打、打则从严”的强烈信号，形成强大震慑效应，进一步提高了资本市场的规范化水平，更好地保护了投资者合法权益。
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