创业公司陷入股东知情权拉锯战，该如何避免这颗融资“暗雷”

　　界面新闻记者 | 杨舒鸿吉

　　界面新闻编辑 | 庄键

　　过去一年，汽车电子软件厂商骏玖电子科技（上海）有限公司陷入了与投资人旷日持久的法律纠纷中。界面新闻近日获悉，这场围绕股东知情权展开的诉讼目前仍悬而未决。

　　该案的原告为凯风创投旗下的两支基金：上海凯风开耀投资中心（有限合伙）与合肥凯风开盛创业投资合伙企业（有限合伙）。凯风创投系骏玖电子最大的外部投资机构。官网资料显示，凯风创投成立于2009年，专注于科技领域的全产业链投资，资金管理规模超50亿元。

　　被凯风创投起诉的骏玖电子成立于2016年，主要为整车和零部件厂商提供SQA整车电子电器架构设计服务，吉利、蔚来、路特斯等企业均为其客户。2022年和2023年，骏玖电子先后完成两轮融资。除两轮融资均有参与的凯风创投外，其投资方还包括劲邦资本等央国企及市场化基金。

　　骏玖电子称，2024年5月，其与凯风创投完成第三轮追加投资的协议，投资方对创始团队完成尽调并对结果表示满意。

　　“上述投资协议中，凯风创投确认公司已履行股东知情权义务。”骏玖电子称。一位骏玖电子的投资人也向界面新闻确认，通过此前的审计和尽调，并未发现骏玖电子创始团队在公司经营层面存在问题。

　　骏玖电子告诉界面新闻，凯风创投此后在未履行任何前置程序的情况下，突然要求对公司进行独立审计，并且索要的材料清单范围广泛。在骏玖电子看来，这些材料涉及到公司的核心经营资料，可能导致其商业机密的泄漏。

　　2024年7月，凯风创投向法院提起了上述股东知情权诉讼。骏玖电子向界面新闻提供的材料显示，凯风创投在提起的诉讼中，要求骏玖电子提供包括供应商清单、采购合同台账、员工花名册等在内的39项经营资料。

　　界面新闻从一位熟悉双方纠纷的人士获悉，在知情权诉讼发生之后，凯风创投曾提出回购股份的方案，股东们也就分拆公司等方案进行过讨论，但最终未能达成一致。

　　骏玖电子告诉界面新闻，“凯风创投提出的回购股份方案是向公司施压的一部分。凯风创投提议的分拆方案也并不合理，我们有理由怀疑凯风创投想利用知情权诉讼，达到夺取公司控制权的目的。”

　　凯风创投未就此次股东知情权诉讼向界面新闻作出正面回应。

　　《公司法》中对股东知情权有明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等材料。

　　北京炜衡（上海虹桥国际中央商务区）律师事务所高级合伙人庄晓鸣律师告诉界面新闻，凯风创投提出的诉求，绝大部分内容更像是在尽职调查过程中要求标的公司提供的材料。

　　“这并不属于法律规定的知情权范围，较难获得法院支持。但如果能够充分说明客观、合理和必要性的话，法院有可能会视情况进行综合判断。”庄晓鸣分析称。

　　上海上正恒泰律师事务所律师夏蔚丰告诉界面新闻，股东知情权诉讼通常有两种原因，一是投资人为验证尽调信息的真实性而行使核查权，另一方面，股东可能存在预设诉讼策略，通过知情权诉讼获取竞争情报。

　　骏玖电子向界面新闻称，这场持续一年的诉讼已经影响公司声誉，严重阻碍初创公司的发展，浪费人力物力财力，并且对其银行授信和客户拓展带来负面影响。

　　夏蔚丰认为，股东知情权诉讼凸显了公司治理缺陷和股东内讧风险，银行风控模型通常将此类诉讼定性为重大预警信号，尤其对轻资产科技企业，其信用评级可能断崖式下跌。

　　骏玖电子称，当前的诉讼案件并未影响公司的正常运营，目前公司的资金链虽然吃紧，但未对订单交付带来影响。

　　“企业应重视诉讼发生前的非诉工作，将风险排查工作前置。”夏蔚丰建议称，在签订投资协议时，应与股东明确“诉讼通知前置条款”和“授信保全承诺”。

　　前者要求投资人在行使知情权诉讼时提前通知，避免突袭诉讼。后者的目的是通过契约安排，在诉讼发生时维持企业信用融资能力，避免因诉讼程序本身导致资金链断裂。

　　夏蔚丰同时建议，银保监会应适时出台《涉诉企业授信风控指引》，要求银行区分恶意诉讼与正当行权，避免“一刀切”停贷。

　　庄晓鸣律师告诉界面新闻，企业可在与银行的贷款合同中将股东知情权诉讼影响进行定性，对银行的贷款加速到期权利加以合理限制。

　　她同时建议企业尽可能地将股东知情权争议解决条款约定为仲裁，以此为保护企业商业秘密争取额外空间。