摘要：
... ◎记者 张雪
近期，上市公司吸收合并重组案例频繁出现，从地方国资到央国企，从高端制造到金融科技，跨行业、跨市场整合也日趋活跃。
“这种现象反映出我国资本市场改革正在进入‘结构性优化’和‘资源重构’的新阶段。”中国上市公司协会学术顾问委员会委员、国睿金融与产业发展研究会会长程凤朝在接受上海证券报记者采访时表示。
市场再现重磅整合案例
8月19日晚，公告称，公司接到控股股东浙江省交通投资集团有限公司（下称“浙江省交投”）通知，拟筹划浙江沪杭甬和镇洋发展进行重大资产重组，本次交易的方式为浙江沪杭甬向镇洋发展全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并镇洋发展。
资料显示，浙江沪杭甬是一家主要从事建设、经营、维修及管理高等级公路的投资控股公司。公司于1997年3月1日成立，注册资本为59.94亿元，同年5月15日在香港联交所挂牌上市。镇洋发展注册资本4.35亿元，2021年11月11日在上海证券交易所挂牌交易。经营范围包括化工产品生产、化工产品批发、合成材料制造等。两者均为浙江省交投的控股子公司。
鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司A股股票及可转债自8月20日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
有投行人士对记者表示，H股公司换股吸收合并A股公司的案例并不常见，此前吸并葛洲坝、吸并外运发展、吸并等也均为央企内部整合。跨市场换股合并可以使目标公司获得A股上市资格，缓解合并给公司带来的融资压力，减轻市场对大盘股回归的忧虑，也将推动A/H股估值趋同。
在程凤朝看来，同一集团旗下的控股上市公司之间吸收合并，相对具有更高的组织协调性与资产协同性。这类整合旨在消除同业竞争、整合资源、提高资本使用效率，实现“1+1＞2”的效果。
多重动机驱动整合浪潮
记者注意到，2025年以来，上市公司间吸收合并案例持续涌现，主要集中在高端制造、金融科技等领域。
产业链纵向整合成为主流。例如在算力领域，5月25日，、共同宣布，两家公司拟进行战略重组，海光信息以1159.67亿元的交易金额换股吸收合并中科曙光，实现从芯片设计到服务器整机、云计算服务的全产业链整合。
国企改革与专业化整合同样引人注目。船舶工业巨头与的合并，涉及金额高达1151.5亿元。其中，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，中国重工退市申请已获上交所受理，中国船舶股票也已于8月19日正式复牌。
新组建的造船集团将形成覆盖军民融合与绿色船舶的完整产业链，为中长期产品升级与国际竞争力提升奠定基础。中国船舶与中国重工的合并，提升了资本运营效率，也符合国企改革的大方向。
在金融科技领域，换股吸收合并，募集配套资金不超过80亿元，旨在整合成熟的产品体系、客户资源、技术储备及渠道资源，推动传统证券业务智能化转型，实现“1+1＞2”的效果。
此外，优化资本结构也成为吸收合并的重要动因之一。吸收合并，解决了B股市场转型问题。杭汽轮B借此接入A股市场更广阔的融资平台，或将有效解决B股市场融资受限问题。
并购环境不断优化
吸并案例增多背后，是监管环境的持续优化。
2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出“支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并”。
今年5月16日，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布，明确了上市公司之间吸收合并的锁定期要求，并正式建立简易审核程序，将上市公司之间吸收合并作为适用情形之一，进一步释放吸收合并交易潜力。
“我们看到越来越多的上市公司间吸并重组，围绕产业链上下游或同一主业横向整合展开，这有利于打通内部流程、压缩中间环节、提升整体盈利能力。例如航天、建材、能源装备等领域整合频现。”程凤朝分析道，上市公司间吸并重组，相较于借壳、分拆等方式，路径更简洁，审批效率也更高。部分企业通过吸收合并快速实现控股结构优化、区域资源整合或核心资产回归。
“它不仅仅是资产的拼接，更是治理能力、管理效率和文化整合的系统再造。”程凤朝判断，上市公司间吸收并购或将成为未来几年资本市场资源优化重组的重要方式之一，甚至可能走向“常态化”。
他分析称，其主要原因在于，当前制度改革持续优化了并购重组的审核机制。特别是对于集团内部重组和同一控制人下的吸收合并，监管部门更加注重实质判断，秉持包容务实的态度，为重组活动创造了良好的环境。此外，部分企业受行业周期制约、面临规模瓶颈或市值管理压力，主动寻求整合转型。上市公司之间的吸收合并能够帮助企业迅速扩大规模、提升估值，并有效增强抗风险能力。
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